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Artigo – Instrução Normativa DREI nº81/2020: principais alterações

Autoras: Renata Armonia e Clara Dias

A Instrução Normativa de nº 81/2020, publicada no Diário Oficial da União em 15 de junho de 2020, tem por finalidade consolidar e facilitar o alcance das normas referente aos atos de constituição, alteração e extinção das sociedades empresárias. A Instrução Normativa de nº 81/2020 entra em vigor no dia 01 de julho de 2020*, revogando 45 Instruções Normativas.

Dentre as principais mudanças, podemos destacar:

  1. Nome Empresarial

A nova Instrução Normativa dispõe que deixa de ser obrigatório constar da denominação da sociedade empresária uma referência ao seu objeto social, bastando para isso se utilizar de quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira, ficando restrita a análise das Juntas Comerciais em relação a esta questão.

Nota: Embora a IN nº 81/2020 não faça menção da obrigatoriedade do objeto social na denominação da sociedade, o Código Civil, em seu artigo 1.158, § 2º ainda estipula expressamente que a sociedade empresária limitada e sociedade anônima devem indicar o objeto da sociedade em suas denominações.

  1. Entrega dos Documentos Físicos

A partir do dia 01 de julho de 2020, após o deferimento do registro, as Juntas Comerciais poderão optar por devolver 2 (duas) vias de certidão de inteiro teor do ato levado ao arquivamento, ou devolvê-lo por meio eletrônico, desde que oferecido opção para validação do ato.

  1. Registro Automático de Alterações e Extinções

Será possível fazer o registro de alteração e extinção das sociedades de forma automática, desde que concluída a fase de viabilidade (quando necessário), e o instrumento a ser arquivado contenha apenas as cláusulas obrigatórias e/ou opcionais constantes do DREI. Antigamente, esse registro automático só era aplicado no caso de constituição.

Exceção: O Registro Automático ainda não se aplica para casos decorrentes de transformação, fusão, cisão ou conversão, e no caso de integralização de capital com quotas de outra sociedade.

  1. Da Conversão De Sociedade Simples ou Associação em Sociedade Empresária e Vice-Versa

Com a entrada em vigor da IN nº 81/2020, as associações poderão requerer a sua conversão/transformação nas Juntas Comerciais, logo após a sua averbação no Cartório Competente.

Antes tal conversão era um tanto polêmica, haja vista as Juntas Comerciais aceitarem a conversão de sociedade simples em sociedade empresária, mas se omitirem quanto a conversão de associações.

 

  1. Quotas Preferenciais na Sociedade Limitada com Limitação ao Direito de Voto

A IN nº 81/2020, em seu anexo IV, consolidou o entendimento de admissão das quotas de classes distintas, possibilitando a atribuição de direitos econômicos e políticos distintos nos termos  das condições definidas no contrato social, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites da Lei nº 6.404/76.

  1. Incorporação de Sociedade com Patrimônio Líquido Negativo

Um entendimento muito importante que veio a ser consolidado na nova IN nº 81/2020, é que as sociedades empresárias com o patrimônio líquido negativo poderão sim ser incorporadas por outra sociedade.

Não há na legislação qualquer vedação quanto ao ato de incorporação de empresas que se encontrem nessa situação, o que dava margem para especulação. Agora, não há mais dúvidas quanto a sua aplicação.

  1. Procuração

Uma novidade trazida pela IN nº 81/2020, em seu anexo IV, é que as procurações outorgadas aos procuradores agora deverão conter poderes específicos para a prática dos atos de constituição, alteração ou extinção e, poderes gerais para os demais atos que não exorbitem a administração ordinária. Nas Instruções Normativas anteriores, tal especificidade não era requerida.

  1. Integralização do Capital Social da EIRELI

A partir do dia 01 de julho, a obrigatoriedade de integralização do capital social da EIRELI se limitará ao valor de 100 vezes o maior salário mínimo vigente no País, e o valor que exceder ao mínimo legal poderá ser integralizado em data posterior.

* Referente ao registro automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e Sociedade Limitada, bem como de constituição de cooperativa, o seu texto entrará em vigor 120 dias após a sua publicação.

Autores

Renata Armonia

Sócia da área empresarial de FCR Law, Renata é especialista em contratos e direito societário e tem ampla experiências na orientação de empresas locais e multinacionais sobre direito empresarial.

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